近年来，随着中国经济的高速发展，越来越多的中国企业开始走出国门，进军海外市场。素有“欧洲门户”之称的荷兰以其优越的地理条件和税收政策吸引着越来越多的中国企业来荷投资。然而，面对不同国情背景下的法律政策，中国企业该如何进行投资？如何实现投资利益最大化？投资过程中会遇到哪些问题？又该如何避免？带着这些问题，荷乐网记者于12月4日约访了亚克达律师事务所亚洲事务部的首席律师Erwin Rademakers先生，为即将进军荷兰及欧洲市场的中国投资者寻求答案。
投资是门艺术：结构设计与文化沟通是关键 ——荷乐网专访AKD亚洲事务部首席律师Erwin Rademakers
AKD（亚克达）法律事务所是荷兰5大律所之一，拥有100多年的历史，分别在荷兰的四个主要商业城市Amsterdam， Rotterdam， Eindhoven和Breda设有分所。为了能更好地为亚洲企业服务，还在Amsterdam特设了亚洲事务部，提供全方位的中文服务。
接待记者的花城奈绪小姐是一位在中国成长和生活的日本女孩，她用一口流利的中文向记者介绍了亚克达律师事务所中国事务部的情况，以及本次的受访人Erwin Rademakers先生。
Rademaker先生是亚克达法律事务所资深的企业法律师，同时也是该律师事务所的合伙人之一。他曾在该事务所担任过5年的常务理事，2002年，在辞去常务理事一职后，便一心专注于该法律事务所亚洲事务部的法律工作。也是在同年，Rademakers律师开始为中国企业提供法律服务，至今已有10多年。凭借多年与中国客户往来的经验，Rademakers律师与记者的沟通十分顺畅，我们的采访很快就进入了正题。
并购（M&A）的利与弊
在不久前的第六届NFIA-ACIEN（荷兰外商投资局及荷兰中资企业协会）年会上，NFIA局长Bas Pulles曾发言表示，企业并购与机构合作将成为外商投资的新潮流。就此问题，Rademakers律师表示十分赞同。据Rademakers律师的介绍，目前荷兰及欧洲市场大多数的外商投资都是通过M&A实现的。
通常，外商投资的实现方式可以略分为两大类，其一是实业性经营（Operation Investments），其二是控股经营（Holding Structures）。控股经营的模式相对单一，基本上都是通过M&A达成。而实业经营则可以分为两大方式，即在当地成立新公司，或直接购买一个已有的公司，继而展开自身的业务。那么，相对于建立一个新公司，并购的优势是什么呢？“通过并购的方式进行海外投资，可以直接享用被购买公司已有的企业结构、企业文化、雇员团队以及企业客户资源，那么公司的业务发展就不需要一切从零开始。”Rademakers律师向记者解释道，“如果通过新公司来进行海外投资，起步阶段的规模都比较小，需要经过一段时间的发展才能慢慢壮大”。
凡事有利亦有弊。尽管通过M&A进行投资的优势是显而易见的，但与此同时也会产生一些新的问题。例如，投资方在完成收购的程序之后，新的企业文化与原有的企业文化不同，新老员工之间的文化背景也不同，这就会产生企业文化的碰撞以及员工之间的文化摩擦问题。基本上，解决这样的问题耗时较长，需要在企业的运行过程中让彼此慢慢适应，相互融合。然而，对于建立一个新公司来说，则不存在这样的问题。因为建立一个新公司本来就是从无到有，所以投资方可以完全按照自己的意愿去雇用新的员工，组建属于自己的团队，以及建立完全属于自己的企业文化。
企业结构决定控股税率
如何获得更多的利润是每个企业最为关心的话题之一。除了努力提高营业额外，赋税的高低也直接影响着企业的最终利润。良好的企业结构设置可以有效降低企业赋税，从而提高企业利润。
为了便于理解，Rademakers律师特意用通俗易懂的语言为记者举了一个例子：一个中国企业想要在意大利购买一家公司进行投资运营，那么这家公司可以选择：方案一，直接购买一家意大利本地的公司A，或者方案二，首先在荷兰购买公司B，之后由B完成对A的收购。鉴于欧洲内部不同国家间的税务政策差异，这两项选择最后就会导致不同的征税结果。
假设：意大利政府对于中国的控股企业征收10%的所得税，但鉴于欧盟的税务协定，对荷兰控股企业征收0%的所得税，而根据荷兰政府优厚的税收政策，对中国控股企业只征收5%的所得税（以上税率仅为举例说明用，并非真实数据），那么，选择方案一就需要缴纳利润的10%作为税收，而选择方案二的投资方式，就会在税率转换中节省5%的利润。
事实上，企业结构设置所带来的优势重点在于国家间的税率差异，而荷兰的税收优势也正是在这一点上得到了充分突出的体现。在进军欧洲市场时，很多外商投资者都会借用在荷兰注册私人有限公司（B.V.）来调整自身的企业结构，从而降低企业实际的所得税。Rademakers律师告诉记者，“很多企业倾向于只注重前期投资准备阶段的预算，忽视了企业结构与税务关系的重要性，到最后反而损失更多的利益。如果中国企业能够意识到投资方式以及公司结构设置的重要性，在投资前和律师、会计师进行充分的交流，那么在后期将能赢得更多的利益。”
相互理解是合作成功的基础
在商业谈判中，尤其是在企业并购的谈判过程中，双方的相互理解对于谈判能否顺利进行以及合作能否成功至关重要。由于东西方文化差异，中国投资者的思维模式和处事方式与荷兰人、欧洲人完全不同。Rademakers律师说道，“有时候，荷兰客户和中国客户的期待值有很大差距，很难在短时间内达成共识。”在这种情况下，Rademakes律师就会变成一位“临时协调员”，为买卖双方进行一场协商会。他会向中国客户解释荷兰客户的谈判规则及理念，同时也会说服荷兰客户理解中国客户由于东西方文化差异而导致的不同于西方人的思考模式。他说：“十几年与中国客户打交道的经验，让我非常了解中国人的思维模式与处事方式，我会为买卖双方找出一个彼此都能够接受的中间点，让彼此相互退让一步，最后达成协议。”
“我们给予客户更多的关注”
在与Rademakers律师的交谈过程中，他多次提到“We pay more attention toour clients（我们给予客户更多的关注）”，他也解释了这句话背后的含义。很多法律事务所， 特别是大型的法律事务所在承接一个新案例时，通常会由该事务所的资深律师跟客户进行讨论和交流，但在随后的具体工作中，往往有很多实际工作是由初级律师完成。适当地分配工作当然没有问题，也是提高效率的好办法，最重要的是作为负责律师，如何去跟进案件。Rademakers律师表示，他会每天和助理律师进行沟通，紧密跟进案件进展， 掌握所有细节并给予适当的指导。“如果客户突然打来电话向我询问进展情况，我不需要现场翻阅案卷，也不需要有助手在我的电话旁边告诉我该怎么去回答客户的问题。我不需要在客户面前假装知道案件的进展情况，因为事实上，我的确知道关于案件的所有细节。”
在一个小时的采访过程中，记者感受到了Rademakers先生的专业和坦诚。他以平实的语言和简单的例子向记者解释复杂难懂的法律概念，即使记者对法律一窍不通，也不会存在任何理解上的困难。最后，Rademakers先生也笑着坦诚地告诉记者，说：“我们的价格可能不是荷兰最便宜的，但是到最后客户会觉得他们的选择和投资是值得的。”这句话虽然简单，但却充分表达了AKD作为荷兰有声望的法律事务所，有能力为客户提供高品质服务的信心。
（记者/摄影：柳露 责任编辑：思扬）
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